Comment créer une filiale au Royaume-Uni en 2025 ?‎

Définition et principales caractéristiques d’une filiale au Royaume-Uni selon la législation locale

Conformément à la législation britannique, notamment la loi sur les sociétés de 2006, une filiale se définit généralement comme une société à responsabilité limitée dont la majorité des actions est détenue par une autre entité juridique, désignée comme société mère. Cette structure présente plusieurs avantages majeurs, notamment en matière de flexibilité, de protection juridique et de bénéfices financiers. Parmi ces avantages, nous retrouvons :

• Une entité juridique distincte ‎–‎ Une filiale est reconnue comme une entité juridique indépendante de sa société mère. À la différence des autres structures affiliées qui opèrent en tant qu’extensions de la société mère, une filiale dispose de son propre statut juridique. Elle assume ainsi ses propres responsabilités, dettes et problèmes juridiques.
• ‎Une responsabilité limitée –‎ La responsabilité de la société mère est limitée au montant investi dans la filiale.
• ‎Une conformité locale –‎ Une filiale au Royaume-Uni est tenue de respecter un ensemble de réglementations locales, englobant les législations fiscales, les normes en matière d’emploi ainsi que les exigences liées à la gestion d’entreprise, conformément à son statut d’entité britannique.
• ‎ La résidence fiscale –‎ Selon la législation fiscale britannique, une filiale dont la gestion et le contrôle sont établis au Royaume-Uni est considérée comme résidente fiscale dans ce pays. Elle est donc assujettie à la réglementation fiscale britannique et peut profiter de divers avantages locaux, tels que des déductions, des conventions de double imposition, des mesures incitatives ou encore des exonérations.
• ‎Une flexibilité dans les activités commerciales –‎ À la différence d’une succursale ou d’un bureau de représentation, une filiale peut s’engager dans un éventail plus large d’opérations commerciales, dépassant le cadre habituel de la société mère.

Différences entre une filiale, une succursale et un bureau de représentation au Royaume-Uni

Succursale

Au Royaume-Uni, une succursale constitue une simple extension de la société mère et ne dispose donc pas d’un statut juridique distinct. Par conséquent, la société mère, quel que soit son lieu d’implantation, assume l’entière responsabilité des activités de la succursale, y compris en ce qui concerne les passifs ou les dettes encourues. Bien qu’elle offre aux entreprises la possibilité d’exercer leurs activités au Royaume-Uni sans créer de nouvelle entité juridique, la succursale ne bénéficie pas des mêmes avantages fiscaux qu’une filiale.

Une succursale est également soumise à une flexibilité opérationnelle limitée et ne peut mener que des activités directement liées à l’activité principale de la société mère. Par ailleurs, il incombe à cette dernière d’enregistrer la succursale auprès de la « Companies House » et de satisfaire aux diverses obligations de déclaration fiscale au Royaume-Uni, ce qui implique une gestion administrative locale.

Bureau de représentation

Un bureau de représentation est une forme d’implantation plus limitée ou provisoire d’une entreprise au Royaume-Uni. Elle est généralement destinée à la réalisation d’études de marché ciblées, d’activités promotionnelles ou de liaison. Toutefois, cette structure n’est pas autorisée à exercer des activités commerciales directes ou à générer des revenus.

Qu’est-ce qu’une filiale étrangère ?

Une filiale étrangère désigne une entreprise établie dans un pays distinct de celui où se situe sa société mère. Au Royaume-Uni, il s’agit d’une société à responsabilité limitée domiciliée sur le territoire britannique et majoritairement détenue par une société étrangère.

Cette structure offre aux entreprises internationales la possibilité de mener leurs activités dans le respect du cadre réglementaire britannique, tout en bénéficiant d’une autonomie financière et opérationnelle supérieure à celle d’une succursale ou d’un bureau de représentation.

Pourquoi créer une filiale étrangère au Royaume-Uni ?

Le Royaume-Uni constitue une porte d’entrée stratégique vers l’Europe et offre de nombreux avantages aux entreprises qui souhaitent développer leurs activités dans cette région.

• Environnement favorable aux entreprises ‎–‎ Le Royaume-Uni bénéficie d’un cadre juridique solide et de politiques avantageuses pour les entreprises. Il a notamment simplifié les démarches de création d’entreprise.
• ‎ Position stratégique –‎ Doté d’un accès privilégié aux marchés européen et atlantique, ainsi que d’une vaste base de consommateurs à l’échelle nationale, le Royaume-Uni se présente comme un centre financier et commercial de premier ordre.
• ‎ Avantages fiscaux –‎ Le Royaume-Uni offre un taux d’imposition des sociétés attrayant et avantageux pour les entreprises, qui peuvent également bénéficier de différents régimes d’allègement fiscal et d’un vaste réseau de conventions fiscales visant à éviter la double imposition.
• ‎ Infrastructures développées –‎ Le pays dispose d’infrastructures performantes dans les domaines des télécommunications, de la logistique et de la finance, et offre un accès privilégié au centre financier international de Londres, ce qui en fait un choix optimal pour les entreprises nécessitant une infrastructure robuste.
• ‎ Protection de la propriété intellectuelle –‎ Le Royaume-Uni bénéficie d’un cadre juridique solide qui protège les droits de propriété intellectuelle, offrant ainsi un environnement sécurisé aux entreprises des secteurs générant du savoir-faire.

Ouverture d’une filiale au Royaume-Uni par une entreprise étrangère : étapes et exigences juridiques

Créer une filiale au Royaume-Uni en tant qu’entité étrangère est une stratégie efficace pour établir une présence à long terme sur le marché britannique. Cependant, si ce processus offre de nombreux avantages et peut être mené à terme dans des délais relativement courts, il implique également diverses étapes et obligations juridiques. Chacune de ces étapes peut comporter des risques d’erreurs susceptibles d’engendrer des complications à long terme.

Il est crucial d’aborder chaque phase du processus de création d’une filiale au Royaume-Uni avec une attention particulière, afin de garantir le respect des lois et des réglementations en vigueur dans le pays.

Choisir la structure juridique adaptée

La première étape consiste à déterminer le type de filiale à créer au Royaume-Uni. Parmi les structures généralement adoptées par les entreprises étrangères, on retrouve la Private Limited Company (Ltd), qui limite la responsabilité de la société mère au montant du capital investi dans la filiale. Il est important de noter que le choix de la structure doit être en adéquation avec les objectifs commerciaux de l’entreprise, car chaque type de structure implique des conséquences fiscales, ainsi que des obligations réglementaires et financières spécifiques.

Étant donné que chaque structure a ses avantages et ses inconvénients propres, le processus de prise de décision est souvent complexe. Le choix de la mauvaise structure peut entraîner des contraintes fiscales imprévues ou des limitations opérationnelles indésirables.

Enregistrer la filiale auprès de la Companies House

Une fois la structure appropriée déterminée, l’étape suivante consiste à procéder à l’enregistrement officiel de la filiale auprès de la Companies House, l’organisme officiel chargé de l’immatriculation des entreprises au Royaume-Uni. Cette démarche requiert la soumission de divers documents, notamment :

• La dénomination de l’entreprise (qui doit être unique et ne pas porter atteinte à des marques existantes)
• L’adresse du siège social au Royaume-Uni
• Les informations relatives aux directeurs et aux actionnaires (y compris celles liées à la société mère)
• Une copie des documents de constitution de la société mère (tels que le certificat de constitution, l’acte de constitution et les statuts)
• La Companies House requiert une documentation complète et conforme aux normes. Tout manquement à ces exigences ou la soumission d’informations incorrectes peut entraîner des retards ou le rejet de la demande.

Nomination des directeurs locaux et du secrétaire général

Une filiale établie au Royaume-Uni est tenue de désigner au moins un directeur chargé de superviser ses opérations sur le territoire britannique. Elle doit également nommer un secrétaire général, bien que cette obligation soit facultative pour les petites entreprises. Si la société mère est enregistrée hors du Royaume-Uni, il est impératif qu’au moins un administrateur de la filiale réside dans le pays.

Il peut s’avérer complexe de recruter des dirigeants compétents répondant aux exigences légales et aux besoins spécifiques de l’entreprise. En outre, la gestion d’un directeur résidant au Royaume-Uni peut engendrer des difficultés supplémentaires en matière de conformité réglementaire, notamment en ce qui concerne le respect strict des normes locales de gouvernance d’entreprise en vigueur.

Préparer les documents juridiques nécessaires

La filiale doit disposer d’une documentation juridique adéquate, à savoir l’acte constitutif et les statuts qui décrivent la structure et les règles de fonctionnement de la société. Il convient de noter qu’un pacte d’actionnaires doit être rédigé si plusieurs parties prenantes sont impliquées.

Ouvrir un compte bancaire professionnel au Royaume-Uni

Une filiale britannique doit obligatoirement disposer d’un compte bancaire professionnel afin de gérer ses transactions financières et de se conformer aux obligations réglementaires. Cependant, l’ouverture d’un tel compte pour une société étrangère peut représenter un défi en raison des réglementations strictes relatives à la lutte contre le blanchiment d’argent (AML) et à la vérification de l’identité des clients (KYC). De plus, les établissements bancaires exigent une documentation exhaustive visant à attester de la légitimité de la société mère, ainsi que de l’identité de ses actionnaires et de ses dirigeants.

S’inscrire aux impôts auprès de HM Revenue & Customs (HMRC)

Suite à son implantation initiale, la filiale doit s’enregistrer auprès de l’administration fiscale britannique, l’HMRC (Her Majesty’s Revenue & Customs). Cet enregistrement doit notamment être effectué dans le cadre de :

• L’impôt sur les sociétés (si la filiale est soumise à cette obligation au Royaume-Uni)
• La TVA (si le chiffre d’affaires imposable de la filiale excède le seuil réglementaire)
• Le système PAYE (Pay As You Earn) pour la gestion de l’impôt sur le revenu et des cotisations de la sécurité sociale des salariés travaillant au Royaume-Uni.

Naviguer dans le système fiscal britannique peut s’avérer difficile, en particulier pour les entreprises étrangères qui ne sont pas familiarisées avec la réglementation fiscale locale ou les meilleures pratiques.

Respecter la législation du travail

Si une filiale envisage de recruter des salariés au Royaume-Uni, elle doit impérativement se conformer aux exigences de la législation du travail britannique, qui est reconnue comme l’une des plus strictes au monde. Les entreprises sont donc tenues de garantir à leurs collaborateurs l’ensemble de leurs droits, une rémunération adéquate ainsi que des avantages sociaux conformes. Par ailleurs, elles doivent s’enregistrer auprès du registre de la paie et s’assurer que les déductions relatives à l’impôt sur le revenu ainsi qu’aux cotisations sociales soient effectuées avec précision.

Les réglementations rigoureuses mises en place par le Royaume-Uni en matière d’emploi et de droit du travail, couvrant notamment les contrats, la santé et la sécurité, ainsi que les droits des employés, doivent être scrupuleusement respectées. Tout manquement à ces obligations peut en effet entraîner des litiges juridiques coûteux ou des réclamations de la part des salariés.

Obtenir les licences et les autorisations nécessaires

Selon la nature des activités exercées par la filiale, il peut être indispensable d’obtenir des licences et des permis spécifiques pour se conformer à la législation en vigueur au Royaume-Uni. Certains secteurs, tels que la finance, la santé ou encore les services alimentaires, requièrent par exemple des autorisations réglementaires ou des certifications spécialisées avant le démarrage d’activité.

Exigences permanentes en matière de conformité et de déclaration

À la suite de l’établissement d’une filiale, l’entité locale est soumise aux obligations réglementaires et déclaratives en vigueur. Cela inclut le dépôt des états financiers annuels, la réalisation d’audits, l’organisation des assemblées générales des actionnaires ainsi que la tenue de registres détaillés. Par ailleurs, la filiale devra soumettre des déclarations fiscales et se conformer à la législation britannique relative aux avantages sociaux et à la sécurité sur le lieu de travail.

La conformité permanente représente un défi de taille, en particulier pour les entreprises étrangères peu familières des pratiques britanniques en matière de comptabilité et de reporting. Ces entreprises peuvent également manquer de gestionnaires locaux ayant les compétences ou les connaissances nécessaires. Tout manquement aux délais ou aux exigences réglementaires peut exposer l’entreprise à des sanctions financières considérables ou nuire à son image de marque.

Évaluation des avantages et des inconvénients des filiales au Royaume-Uni

Les principaux avantages de la création d’une filiale

Incitations fiscales et opportunités commerciales ‎–‎ Le Royaume-Uni propose aux entreprises des avantages fiscaux, dont des dispositifs d’allègement et des exonérations spécifiquement destinés aux sociétés nouvellement créées. Par ailleurs, les filiales éligibles peuvent bénéficier d’incitations telles que des crédits d’impôt pour la recherche et le développement, ainsi que des déductions liées aux investissements en capital.

Renforcement de la présence locale et de la reconnaissance de la marque ‎–‎ Il est important de préciser que la mise en place d’entités locales renforce la confiance des clients, des partenaires et des investisseurs, tant sur le plan national qu’international. Cette démarche leur confère également un avantage stratégique et leur permet de valoriser leur image d’employeur auprès des candidats potentiels.

Les inconvénients et les enjeux liés à l’établissement d’une filiale

• Exigences britanniques en matière de conformité ‎– ‎ Les déclarations périodiques, les audits et les obligations administratives liées à la gestion de l’entreprise représentent une charge considérable en termes de temps et d’efforts.
• Coûts opérationnels ‎–‎ Les frais généraux comprendront le recrutement des collaborateurs locaux, la location d’espaces de bureaux ainsi que la gestion des obligations fiscales et réglementaires.
• Gestion complexe ‎–‎ Comprendre le cadre juridique régissant le travail, ainsi que les spécificités de la culture d’entreprise et des pratiques professionnelles en vigueur au Royaume-Uni peut représenter un défi significatif pour les organisations étrangères.
• Délais longs ‎–‎ La création d’une structure juridique, l’ouverture d’un compte bancaire et l’obtention des autorisations réglementaires peuvent s’avérer chronophages, en particulier en cas d’erreurs lors de l’une de ces démarches.

Les implications financières liées à la détention d’une filiale au Royaume-Uni

La création et la gestion d’une filiale au Royaume-Uni engendrent des coûts considérables :

• Coûts initiaux ‎–‎ Frais liés au processus de constitution, consultations juridiques et dépenses relatives à la création d’entreprise.
• Dépenses courantes ‎–‎ Salaires des employés, loyers, taxes et frais de mise en conformité.
• Risques liés aux devises ‎–‎ Exposition aux variations des taux de change lors du transfert des bénéfices à l’étranger
• Frais administratifs ‎–‎ Frais associés aux licences spécifiques à chaque secteur d’activité ainsi qu’aux polices d’assurance obligatoires.

Il convient de noter que la création d’une filiale entraîne non seulement une augmentation des coûts, mais exige également la mise en place d’une nouvelle entité, avec le recours à un personnel et à des systèmes entièrement distincts.

Les solutions alternatives à la création d’une filiale au Royaume-Uni

Lors de leur développement au Royaume-Uni, les entreprises sont souvent confrontées au dilemme suivant : établir une filiale ou explorer d’autres options susceptibles d’offrir une plus grande flexibilité opérationnelle, tout en limitant l’augmentation des effectifs et des charges administratives. Faire appel au portage salarial au Royaume-Uni peut constituer l’une des solutions les plus efficaces.

Une société de portage salarial au Royaume-Uni propose aux entreprises une solution simplifiée pour recruter du personnel sur le territoire britannique, sans nécessiter la création d’une entité juridique distincte ou d’une filiale. En tant qu’employeur légal des collaborateurs locaux, elle prend en charge l’ensemble des démarches administratives locales, tout en permettant à l’entreprise cliente de conserver l’intégralité du contrôle sur ses activités quotidiennes et ses responsabilités professionnelles.

Le recours au portage salarial offre les avantages suivants :

• Un processus de recrutement simplifié ‎–‎ Une société de portage salarial se charge du recrutement en conformité avec la législation du travail britannique, épargnant ainsi à l’entreprise cliente la nécessité de créer une entité juridique locale. Ce dispositif facilite et accélère le processus d’embauche au niveau local, tout en évitant les complexités qui en découlent.
• ‎Paie et conformité fiscale –‎ Les experts locaux au sein d’une société de portage salarial assurent la gestion complète des aspects relatifs à la paie, notamment les prélèvements, les obligations fiscales et les cotisations aux régimes locaux tels que la sécurité sociale et les systèmes de retraite.
• ‎Gestion RH –‎ Une entreprise spécialisée dans le portage salarial prend en charge l’ensemble des aspects relatifs aux ressources humaines à l’échelle locale, notamment la gestion des contrats de travail, les avantages sociaux, les congés ainsi que la résolution des litiges potentiels. Cela permet à l’entreprise cliente de se consacrer pleinement à la réalisation de ses objectifs stratégiques, tout en réduisant significativement sa charge administrative.
• ‎Flexibilité opérationnelle –‎ Faire appel à une société de portage salarial offre aux entreprises une flexibilité rentable pour développer leur activité sans avoir à établir une présence formelle au Royaume-Uni. Cette approche leur permet également d’adapter leurs activités en fonction de leurs besoins.

Comment INS Global peut-elle simplifier le processus de développement au Royaume-Uni ?

Si la création d’une filiale au Royaume-Uni présente des avantages considérables, elle implique également de lourdes responsabilités. Celles-ci incluent la gestion de cadres réglementaires complexes, la supervision des aspects financiers et la garantie d’une conformité continue à la législation locale. Pour de nombreuses entreprises, relever ces défis peut s’avérer particulièrement difficile et chronophage.

L’expertise d’INS Global dans les domaines du développement international et du droit du travail constitue une alternative précieuse. Elle permet aux entreprises souhaitant s’implanter sur le marché britannique d’explorer les opportunités locales en toute sérénité. En confiant à INS Global la gestion des aspects liés à l’emploi, ces entreprises peuvent se consacrer pleinement à leur développement et à leurs décisions stratégiques, tout en ayant l’assurance que leurs opérations sont menées en toute sécurité et conformément à la législation en vigueur.

INS Global offre aux entreprises qui souhaitent se développer efficacement tout en minimisant les risques une approche optimisée en matière de recrutement et d’expansion internationale.

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